股权收购的溢价处理

　1、先分红，再转让

　　案例：A公司和B公司为开发某个房地产项目，共同投资1000万元建立甲房地产公司，其中A公司投资300万元，占股30%;B公司投资700万元，占股70%。2020年1月1日，A公司转让甲公司30%的股权给C公司，当日甲公司资产负债表情况为：资产总计5000万元，负债总计2000万元，所有者权益总计3000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为便于分析，假设被投资企业资产、负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

　　·如果不做任何筹划直接转让股权：即按A公司持股比例对应的净资产份额转让，即A公司股权转让所得=900-300=600万元，(900万=3000万×30%)，应交所得税=600×25%=150万元。

　　·税筹思路提炼：为降低转让环节的所得税，应该尽量去降低转让环节的股权交易价格。如果利用居民企业间股息红利免税政策，先分配利润再转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格，从而降低转让税负。其具体的税筹步骤如下：

　　·第一步：将公司未分配利润进行分红，A公司获得的股息所得450(1500×30%)万元，此部分收入为免税收入，A公司无需缴纳所得税。

　　·第二步：转让股权，因为分红后净资产下降，所以转让价格也会相应降低(原股东已于分红时取得收益)，转让股权所得=450-300=150万元，应交所得税=150×25%=37.5万元。

　　可见，在先分配利润再转让股权的情况下，交的企业所得税节省了112.5万元。

　　2、利用不对等分红

　　案例：甲公司原有1个企业股东A公司，出资1亿元占100%股权。甲公司目前经营情况一般，评估后净资产略低于实收资本。现A公司将其80%的股权转让给B公司，作价一个亿，因其对应的股权计税基础为8000万，所以转让环节应交所得税500万。即(1亿-8000万)×25%=500万。该笔税费应由A公司承担。但实际交易过程中，卖家会要求一个净得金额，产生的一切税费都会转嫁的买方身上。

　　·税筹思路提炼：通过不对等分红的方式降低股转环节溢价，因该公司目前净资产低于实收资本，可以将原来溢价转股的方式改为平价转让，即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定，A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权(实际比例可以结合项目情况，双方共同商议确定)，由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。

　　·最终达到的筹划效果：为通过此项方案可节约企业所得税500万。

　　·但需注意的是：税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大，以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告，证明该交易价格的合理性。

　　3、溢价转化

　　搭建交易框架和业务实质，将原股东诉求的收益金额，通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。

　　前提，必须要有业务实质进行承载，交易双方公司应具备商业运营基础，保证资金流，业务流，票据流一致，否则可能会涉及虚开发票。

　　4、股转变增资，合理消化溢价

　　案例：A公司通过招拍挂取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置好，现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划，直接收购A公司的股权，20亿买断，溢价10亿;经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁至买方)和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。

　　税筹思路提炼：

　　1、将原有股转模式改为增资入股，持有项目公司51%的股份，进行并表，免去了股转环节的所得税。

　　2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方。

　　3、实物资产为项目建造的商业产品，项目开发销售完毕并分配利润之后，合作方以较低价格回购公司股权，从而合作方通过项目公司持有商业产品。

　　该种筹划方式的关键点为：了解合作方公司真实意愿和需求，与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面：

　　1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;

　　2)项目本身增值率较高的商业产品并未销售，从而节约了项目公司大额的所得税及土增税;

　　3)合作方原诉求的收益，有很大一部分改为项目交付的商业产品，从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。
 

　　2020年3月的解析——

股权收购中溢价处理对策揭秘

　　当前，很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地，而股权收购又是常用的方式之一。

　　股权收购，是指一个股东购买另一个股东的股权，以实现对被收购企业控制的交易，我们以货币支付为例分析。

　　股权收购模式中，有很多涉税问题和风险，需要提前考虑规避方式。

　　一、股权收购环节涉税风险

　　1.股权转让方的土增税风险。

　　股权转让是否缴纳土地增值税，因为各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如，安徽不认可、不执行；

　　但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件，明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且，2019年湖南恒立实业公司（证券代码000622）发布公告，旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权，被征收了土地增值税。

　　因此，双方操作时，需要了解当地规定，相机行事。

　　2.股权受让方的涉税风险

　　（1）如果股权转让方为自然人股东，按照法律规定，收购方须代扣代缴个人所得税。

　　（2）有的时候，因为土地稀缺，所以有时股权转让方会坐地起价，要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将影响受让方在企业所得税税前扣除，因此建议和转让方协商，保持转让方净收益不变的前提下，合同金额倒算为含税价款，然后各自承担。

　　二、股权溢价处理方式

　　对于收购方来说，在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。

　　如果按照当前市场价值进行收购股权，股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本，相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。

　　收购方接盘开发销售后，只能按照土地原值入账，计算增值税、土增税、企业所得税，尽管公司账面上利润丰厚，但是股东实际上可能亏得一塌糊涂，那惨状真是宝宝心里苦，但是苦的说不出。

　　如果是上市公司，还情有可原，毕竟上市公司需要不断的讲故事维持甚至拉升股价。但民营企业投资人追求的可是货真价实的真金白银，是利润。

　　因此在股权收购前，建议收购方要对股东未来的分红进行保守测算，看是否真正有利可图，根据测算结果，作出合理的选择，如果测算后发现不合适，要学会果断放弃。歌曲《逆流成河》中不是说嘛，“失去了你也是种获得，一个人孤单未尝不可”。

　　例如，2015年领汇基金要约收购龙岗万科广场，但是因为领汇基金坚持资产收购、而万科坚持股权转让，双方对交易方式不能达成一致，最终在5月4日取消了交易。

　　目前股权溢价怎么消化，可以说是个世界性难题。目前企业常用的变通方式有以下几种：

　　（1）拆迁补偿费，需要有征地拆迁的事实。

　　（2）咨询费。一般在税收洼地成立咨询公司，“提供”咨询服务，需要有咨询成果等强有力的证据支撑。

　　（3）建筑材料费。需要注意业务真实性和三流一致。

　　（4）工程款。需要关注当地建安预警值，避免超出规定标准被核定征收。

　　（5）借款利息。需要有资金流，还要关注视同销售纳税调整风险。

　　（6）股权分红。即转让方保继续参与“经营”，利用同股不同权的原理。

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