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搭建最优税务架构

发布时间：2021-04-14 10:09
作者：光头五哥
基于税负成本以及资本运作等方面的考虑，跨国公司在全球投资过程中，无一不重视架构的搭建，选择适合自己的持股平台，比如，很多跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”，搭建持股平台公司。一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素：
　　1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。
　　2、法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。
　　3、现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。
　　4、未来商业安排和功能。常见的如，股票“套现”、境内外收购等等。
　　01、自然人直接持股
搭建最优税务架构，要趁早　　这一组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：
　　（1）在运营阶段，公司层面缴纳25%的企业所得税，个人分红缴纳20%的个人所得税；
　　（2）在资本运作：自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求，交易税负成本巨大；整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。
　　（3）在投资退出过程中，股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其，并购重组出现三级子公司后，投资退出，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。
　　当然，这种架构，其实算不上持股平台，是很多创业者最初采用的组织形态，也是最为广泛的一种模式，对于安安稳稳“过日子”的公司而言，基本满足需要，老老实实纳税，踏踏实实做人。
 
　　02、有限合伙型持股平台

　　由于合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得，这意味着，即使不分配利润，也要申报纳税。
　　2006年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。典型案例如，海康威视第三位和第五位的大股东于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市，成为有限合伙企业。
　　03、公司型持股平台
　　相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。
　　现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，数百人甚至数千人的公司员工通过持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司层面先要交一道25%的企业所得税，个人层面还需要交一道20%的个税。
　　现实中案例，如2007年中国平安公司数千名员工股东通过三家持股公司代持数百亿市值的股票，3年后，限售股解禁，按照税法规定需要交两道税，迫于税负压力，持股公司进行税收迁移，将注册地由深圳迁移至西部地区，才解决了这一难题。
　　04、引入低税负地区作为持股平台
　　在前述持股平台的基础上，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其，对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。
　　目前，国家国家针对西部地区尤其自治区，出台了较多的区域性税收优惠政策，吸引力了众多的东部公司纷纷注册，进行架构调整。
　　05、搭建最优税务架构，要趁早
　　理想状态下，企业最优税务架构搭建应该“顶层设计”，然而现实中，受限于种种因素事实上无法做到这一点。比较现实和理性的做法是，发现目前架构对下一步的扩张或资本运作有很大的阻碍，企业应尽早优化自身架构，不要一拖再拖，其主要原因在于：
　　（一）越早对运营负面影响越小。企业发展成一定规模后，利益相关者众多，对组织架构的任何“手术”都可能发酵为企业发展的不利影响因素。因此，企业应该在股东、债权人等利益相关人较少的时候进行架构的优化。
　　（二）越早产生的税负成本越小。架构重塑的过程是一系列股权、资产重组和交易的过程，一般情况下，都会产生相应的税负；企业发展的规模越大，通常较原始的投入资本增值越大，进行并购重组产生税负就会越高。
　　（三）越早操作难度越小。税务架构的搭建需要签署相关的股转、资产转让协议，有时还需要签署股权代持协议，同时还要协调好工商、税务、地方政府招商部门等众多政府部门，因此，企业税务架构搭建的较早，相应的工作难度和复杂性就会越低。
　　当然，如果投资者有国际投资的考虑以及实施境外收购的计划，也需要积极引入国际持股平台，比如，很多走出去的企业会选择香港作为持股平台，主要原因在香港税制简单，无资本利得税，对境外利润不收税，等等。境内企业在充分融入资本市场的过程中（如登陆新三板，VIE架构分拆后的架构安排），一定要重视架构的搭建和优化，否则，临时抱佛脚，效果往往都不尽如人意，搭建最优税务架构，要趁早！
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