有限合伙架构与所得税初步筹划

一、 目标：

1、 规避普通合伙人的无限责任；

2、 使股权投资团队成员的综合所得税率最小；

3、 充分考虑在架构中预留新进团队成员的“股权”份额，实现相关操作便捷。

二、 总体思路：

1、 规避普通合伙人的无限责任用增加一层有限公司来实现；

2、 鉴于有限合伙企业的自然人合伙人所得税采用的是5%-35%的超额累进税率，和25%的固定企业所得税率、20%的固定个人所得税率（股息、红利、股权转让所得）有差异，故而可以就此差异将收入进行分劈；

3、 鉴于薪酬所得的个人所得税率是5%-45%的超额累进税率，兼职劳务所得的个人所得税率是20%，故而，利润可以主要以劳务方式释放出去（月薪超过8000，应纳税所得的税率即超过20%）；合伙企业的投资人工资不得税前扣除，而公司股东的工资可以税前扣除，故而除规避无限责任，基于税务考虑也需要在整体架构中要安排公司制主体；

4、 充分考虑地方的所得税优惠政策，包括但不限于：国家高新技术企业减按15%企业缴纳所得税，经纪特区和浦东新区新设高新技术企业所得税“三免两减半”，各地方政府对股权投资企业的税收优惠和返还，等等。

三、 需要注意的事项：

1、 鉴于我国税务局的自由裁量权太大，税务筹划需要尤其重视办税实务，由具有丰富经验的税务专家参与设计操作细节，并和税务局进行充分的沟通；

2、 个人投资多个合伙企业，则在各合伙企业的所得额需要合并计算以确认适用税率；

3、 根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，相比公司，合伙企业留存所得即使当年不分配，也需要缴税；对于法人和其他组织作为合伙人，计算所得税时不得用亏损递减盈利（公司的亏损可以向后五年内结转）；

4、 各地方政府的税收优惠政策可能为越权政策，需要关注其政策的有效期和稳定性，比如上海市2008年出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，对于股权投资企业税收优惠政策部分，便在2011年修订中给删除了。

四、 第一个原型架构：暂不考虑税收优惠政策

关于上述架构的说明：

1、 D基金为募集的用于投资项目的基金，D基金的主要所得为股权转让所得；就创业企业和拟IPO企业而言，分红、股息所得收益较少，比例低，在此忽略；

2、 C合伙企业为X公司和管理团队共同成立的D基金的GP，为D基金的管理主体；

3、 C合伙企业架构之上，X公司基金为C合伙企业的GP，B有限合伙企业为LP——团队出资额为次要考虑因素，且自然人终究需要规避无限连带责任，所以在这一层直接做成LP（否则做成GP也可以）；

4、 B有限合伙企业之上，单独成立A公司作为GP，执行合伙事务；投资团队作为LP；同时，投资团队为A公司的股东；所有预留“股权”在B企业和A公司层面变动；由于B企业的分配很灵活，分配给A公司的所得可以通过薪酬、差旅等费用抵扣，必要时管理团队可以以兼职等方式向B企业提供劳务，该部分个人劳务所得适用税率为20%；

5、 投资收益实际从D基金开始产生，分配收益的过程中，D基金、C企业、B企业作为合伙企业都仅仅是个管道（先分后税原则），D—C—B—团队的路径中，承担纳税义务的是作为自然人的团队，适用税率为5%-35%的超额累进税率，只纳一道税；D—C—B—A—团队的路径中，A公司缴纳企业所得税，税率25%，团队成员缴纳个人所得税，税率20%，综合税率为40%，故在A公司安排较大净利润不足取；

6、 B企业的收益分配实际均属于投资团队，通过三种方式切分：a）作为自然人合伙人部分，按接近35%缴税；b）投资团队在A公司领薪部分，适用劳务所得的，按20%缴税；c）投资过程中的成本费用可税前抵扣的，抵扣部分所得税额为0。其中，个体工商户所得税的累进税率中，年收入超过10万元的部分，税率为35%，速算扣除数只有约1.5万元（14750元），故而，可以简化地将上述a）作为自然人合伙人部分所得适用的税率视为35%。

五、 将常见的税收优惠政策纳入考虑

1、 国家高新技术企业：在上述的原型架构中，如果A公司是国家高新技术企业，那么适用企业所得税率为15%，利润分配至个人后，个人所得税率为20%，综合税率=（1-（1-15%）*（1-20%））=32%；此安排需要国家高新技术企业的配合；

2、 经济特区（深圳、珠海、厦门等等）和浦东新区新设高新技术企业：如果A公司为上述新设高新技术企业，享受两免三减半；则免税期间综合税率为20%，减半期间综合税率为（1-（1-12.5%）*（1-20%））=30%；此安排需要相关区域新设的高新技术企业的配合；

3、 对于股权投资有限合伙企业的税收优惠政策：各地方政府对于从事股权投资的有限合伙企业出台了不少税收优惠政策，一些政策中，自然人有限合伙人可以适用20%的个人所得税率，且有地方税收返还，实际税率理论上可以低至12%。就此需要考虑几个问题：

a）享受政策优惠需要满足一定的门槛，比如实际出资需达到一定金额，另作为持股平台的有限合伙企业不一定适格；

b）具体操作中和政府的谈判很重要，不能达到政策适用标准也可以通过谈判来实现，比如厦门市思明区的盛阳投资（博雅生物300294高管持股平台）疑似此情况；

c）资金退出后抽离本地是否存在困难；

d）政策在整个基金存续期间是否稳定。

上述问题需要进一步个别求证。

通过上面的分析，大家应该对有限合伙和所得税有了一定的了解了吧？

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