退出房地产业务相关方的税务筹划

近一段时间以来，由于宏观经济和政策环境的变化，很多中小规模的房地产开发企业被兼并收购，其股东退出房地产业务。目前企业退出房地产业务的主要方式有股权转让和资产转让（在建项目转让）。目前大多数房地产业务推出案例都是以股权转让进行交易的。例如，近期杭钢集团向万科转让下属8家房地产公司大部分股权，价值17.8亿，再例如，近年以并购著称的融创中国的大部分并购项目都是以股权收购的方式进行的。

仔细分析可以发现，股权转让在税务成本上是对收购方不利的收购方式。虽然以在建工程转让的方式进行并购，收购方的税务成本较小，但是由于政策的限制，或者相关手续办理时间较长等原因，这种并购方式可能难以实施，因此很多项目只能以股权转让的方式来达到转让房地产项目的目的。

以转让在建工程的方式退出房地产业务时，转让方主要需要缴纳的税费主要包括，增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等；收购方收购以及继续开发出售需要缴纳的税费主要包括，契税、印花税，增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等。这种转让方式的优点在于收购方的收购成本能够在未来项目建成销售是在土地增值税和企业所得税成本项目扣除。不足之处在于，政策限制很多，时间成本和不确定成本较高。

以转让股权的方式退出房地产业务时，转让方主要需要缴纳的税费主要包括，企业所得税、印花税等；收购方收购时主要需要缴纳的税费是印花税等；继续开发完成出售时主要缴纳，增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等。股权转让方式，对于退出方是非常有利的，有可能避免缴纳土地增值税和增值税，即能够节约税务成本又相对比较便利。但是转让方也存在被判定为以股权转让形式达到销售房地产的目的，从而被要求缴纳土地增值税等的可能性。

对于收购方来说，采用股权收购的方式比较不利的原因，一方面，股权收购时的高溢价，不能在项目销售时作为成本抵扣，只能留在未来股权转让时扣除，占用大量资金成本；另一方面，被收购公司未来销售房产项目时，可扣除的成本是原始的取得成本，增值空间较大，可能面临缴纳较多的各项税收。

那么，如果在建工程采用股权退出的方式，收购方有什么税务筹划方法呢？

第一，通过调整转让价格上达到分配税负的效果。首先，测算转让双方股权转让比资产转让可能多负担的税负；其次，通过改变股权转让的价格，出让方可以向收购方让渡部分转让对价利益，达到双方利益的平衡点。这个方法是有相应经济依据的，因为资产转让通常转让的是在建工程资产，其中不包括负债，而股权转让则主要是标的公司包括负债在内的净资产价值。所以只看对价的话，单纯转让资产的价格要高于股权转让的价格。

从本文开头所举的例子可以看出，万科收购了8个项目大约65%的股权，支付对价是17.8亿，单看价格并不太高，可能也有这一层考虑因素在内。

第二，收购方可以把股权收购和资产转让结合起来筹划。简单来说，就是在有条件的情况下（比如预计销售毛利很高等）通过再次实施在建工程转让，利用土地增值税超率累进的计税特点，消化过高的增值收益。但是，要实施这样的筹划难度并不小，首先需要能够较准确测算未来收益；其次，股权收购比例越高，再实施资产转让越有利。

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