股权收购的溢价处理

并购项目股权溢价，降低税负的方法

　　股权溢价(The Equity Premium)是指每股收益率大于无风险资产收益率的现象。尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。大量二手项目土地取得时间较早，项目公司原始注册资本金数量较低。经过多年的房价轮动上涨，土地价值实际上已经远远高于项目公司注册资本。

　　如果直接转让股权，不做任何税收筹划，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东为20%)，这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题。

　　如果不进行税筹，应缴纳的税如下：

　　(1)转让方是个人

　　个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　举个例子:

　　假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6%的股份，这是否要交个人所得税?怎么计算?

　　答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让;如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)

　　附上：

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)

　　第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

　　(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

　　(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

　　(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

　　第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

　　第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

　　(2)转让方是公司

　　如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

　　(一)内资企业转让股权涉及的税种

　　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税(万分之五的税率计征印花税)等相关问题：

　　(二)内资企业股权转让的所得税处理

　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：

　　(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　那么问题来了，怎样通过税筹操作把税负做到最小化呢?

　　《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：

　　4001实收资本

　　一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。

　　股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。

　　企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。

　　三、实收资本的主要账务处理。

　　(一)企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

　　因此，被投资方的会计处理为：

　　借：银行存款等

　　贷：实收资本——法人单位

　　资本公积——资本溢价

　　被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]25号)规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。

　　2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。

　　3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：

　　借：实收资本——原股东

　　贷：实收资本——新股东。

　　被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。

　　原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。

　　原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。

　　前面问题说得有点专业，艰涩难懂。老狗这里用白话总结一下上面要表达的主要意思。

　　概括一句话就是拆分交易价款的交易方案设计问题。具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：

　　一个是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本数额相同以及收购方(新股东)对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款(原股东取得的借款本息实质为溢价款);

　　二是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本等额)和前工作委托费用，由收购方(新股东)以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方(该类费用实际上属于溢价款)。

　　1、偿还股东借款及利息

　　在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提，特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题。

　　在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配下述以成本或费用形式转出溢价款的方法。

　　2、成本或费用形式转出

　　“成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出。但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定成本和风险。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险;针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税。

　　当然，除以上2种方式外，“以往来款形式转出后做坏账处理”、“做成长期股权投资后作亏损处理”等形式均可用于股权收购溢价款的税务处理，但该几类方式因税务稽查风险大，一般应用较少。

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