基础设施REITs：不同环节，递延纳税有不同要求

日前，中国证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》，对推动基础设施REITs的常态化发行作出了新的要求。基础设施REITs的交易过程主要包括原始权益人将基础设施资产划转给项目公司，将项目公司股权转让给专项计划等环节，涉及的税收业务比较复杂，处理不当很可能引发涉税风险，增加相关主体的税费成本，进而影响基础设施REITs的设立、运营和存续。需要注意的是，基础设施REITs的各个环节，均有相应的递延纳税政策。相关主体须结合业务特点，准确适用政策。

　　设立前资产划转环节

　　我国基础设施REITs的结构和交易过程特点分明——原始权益人向REITs划转的基础设施资产，包括产业园区、仓储物流的不动产，高速公路、垃圾焚烧发电、污水处理的特许经营权等。相关资产的评估价值，一般远高于原始权益人的账面净值。REITs按评估价值募资，并通过专项计划向原始权益人收购资产，为确保取得资产的完全所有权、隔断风险，需要设立项目公司持有基础设施资产，专项计划收购项目公司100%股权，从而达到REITs持有基础设施资产完全所有权和收益权的目的。

　　对原始权益人来说，应在向REITs转让基础设施资产时确认所转让资产的评估增值所得并缴纳企业所得税，但因为向项目公司划转资产、设立REITs并募集资金、专项计划收购项目公司股权等过程所需时间较长，且只有募集资金并支付股权收购款后，原始权益人才能真正实现资产增值所得，因此，需要给予资产划转环节特殊政策。

　　对此，《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”)明确，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

　　设立时股权转让环节

　　根据我国现有基础设施REITs的运作模式，通常来说，原始权益人将基础资产注入项目公司后，再向基础设施REITs转让100%的项目公司股权，确保基础设施REITs通过控制项目公司，完成对基础设施的收购。然后，原始权益人按照资产评估价值，取得对应的价款或者基金份额。

　　通常来说，企业转让股权，应确认股权转让所得。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。

　　同时，《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定，企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

　　3号公告给了基础设施REITs特殊的政策，规定基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权，所实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。也就是说，按照规定，原始权益人项目公司股权变更后，不需要在当期一次性确认所得并缴纳企业所得税。基础设施REITs通过专项计划向原始权益人支付股权转让价款当期，原始权益人通过填报企业所得税年度纳税申报表《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》(A105100)的“基础设施领域不动产投资信托基金”相关栏次，确认转让项目公司股权实现的资产转让评估增值。需要特别注意的是，原始权益人确认的资产转让评估增值(股权转让所得)，应以基础设施资产的原计税基础为项目公司的股权计税基础。

　　设立后份额转让环节

　　基础设施REITs设立后的运营阶段，基础设施REITs份额持有人可能会发生基金份额转让业务。对原始权益人来说，基础设施REITs份额主要来源分为两部分。一部分是按照战略配售要求自持的份额;另一部分是通过二级市场认购(增持)的份额。份额来源不同，具体的税务处理也有差异。

　　对于按照战略要求配售自持的基础设施REITs份额，3号公告规定，对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。也就是说，原始权益人转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，乘以其按战略配售要求自持的份额比例，得出的增值部分，可以递延至战略配售份额转让时，缴纳企业所得税，无须在基础设施REITs支付股权转让价款时缴纳。此外，份额转让时，原始权益人按基础设施REITs转让价格减去计税基础，确认份额转让所得。

　　需要注意的是，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等规定，基础设施REITs项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施REITs份额战略配售的比例，合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。实务中，大部分基础设施REITs项目，这一战略配售比例均超过了20%，有的甚至超过了50%。

　　不过，3号公告规定的“原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额”，指的是基础设施REITs上市前募集阶段(发售期内)，原始权益人参与基金战略配售的全部份额，并不包括同一控制下的关联方参与战略配售的份额，也不包括通过二级市场认购(增持)的份额。相关主体在确认转让所得时，要注意份额比例的确认。

　　对于基础设施REITs上市交易后，原始权益人通过二级市场认购(增持)该基础设施REITs份额，根据3号公告的规定，应按照“先进先出”原则，认定优先处置战略配售份额，二级市场认购(增持)的份额转让，不参与资产转让评估增值递延缴纳企业所得税的计算。

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